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Malefica è una bellissima, giovane e buona creatura fatata dalle grandi e possenti ali, che vive in un regno boscoso e pacifico chiamato Brughiera, in compagnia di creature fantastiche che vivono in simbiosi e in armonia con la natura. Un giorno giunge alla Brughiera un ragazzino povero che dice di chiamarsi Stefano. I due prima sono diffidenti l'uno con l'altro, ma poi nasce una tenera amicizia che col passare degli anni si trasforma in amore reciproco. Tuttavia Stefano non tornerà più alla Brughiera per diversi anni, in quanto sta facendo carriera al vicino castello di Re Enrico, divenendo un dignitario del re. Nel frattempo, la vita idilliaca di Malefica (diventata la più potente delle fate), che soffre nel non vedere più il suo amato, viene interrotta dall'attacco di un esercito guidato proprio da re Enrico, il quale si rivela essere un sovrano spietato e avido di potere che vuole conquistare la magia e i territori della Brughiera. Malefica, aiutata dalle creature fatate del bosco, combatte strenuamente e riesce a salvare la foresta. Tornato sconfitto e malridotto al castello, il vecchio e malandato re Enrico annuncia ai suoi dignitari, fra i quali c'è anche Stefano, che cederà il trono e il titolo di re a chi saprà vendicarlo uccidendo Malefica. Stefano, sapendo di poter facilmente portare a termine il compito in quanto amante di Malefica tempo addietro, decide di tentare l'impresa inoltrandosi nella Brughiera. Con la scusa di avvertire Malefica del perfido piano di re Enrico e di voler riallacciare i rapporti con lei, Stefano riesce a riconquistare la fiducia della fata, che passa una dolce notte col suo amato addormentandosi fra le sue braccia. In realtà però Stefano ha messo del sonnifero nell'acqua bevuta da Malefica, che quindi è stata narcotizzata. Approfittando della situazione, Stefano prende il pugnale per uccidere la fata, ma essendo preda dei rimorsi, decide di prenderle solo le ali, tagliandogliele, per far credere a re Enrico di aver eliminato Malefica. Stefano torna al castello con le ali, e viene quindi nominato re mentre Malefica, stremata, umiliata e spaventosamente addolorata per il tradimento, si incattivisce e diventa una perfida strega del male. Erige una barriera di rovi con la sua potente magia nera, per separare la Brughiera dal regno di Stefano e impedire qualsiasi contatto fra le creature fatate e gli umani. Anni dopo viene alla luce Aurora, la figlia di Stefano e attuale principessa del regno. Malefica viene a saperlo grazie alla ricognizione fatta da Fosco, il corvo che ha salvato anni prima da un cacciatore e che da allora è il suo servitore. Malefica si presenta dunque alla cerimonia del battesimo, e fra lo stupore generale del popolo e di Re Stefano stesso, scaglia per vendetta una maledizione contro la piccola Aurora: ella, il giorno del sedicesimo compleanno, si pungerà il dito col fuso di un arcolaio e cadrà in un sonno profondo dal quale solo il bacio del vero amore potrà svegliarla. Re Stefano ordina che tutti gli arcolai del regno vengano sequestrati e bruciati, e dà il compito a tre fatine buone (Giuggiola, Fiorina e Verdelia) di crescere la pricipessina in una casetta in un bosco per i successivi 16 anni e un giorno. Con gli anni, la sua ossessione di uccidere Malefica aumenta spaventosamente, tanto da concedere sempre meno riposo ai suoi uomini che cercano invano di abbattere la barriera di rovi. Le tre fatine assolvono al compito affidato loro in maniera totalmente inadeguata, e Malefica, che prima era accecata dall'odio e dalla vendetta e disprezzava la bambina, ora si rende conto di voler bene ad Aurora, che le mostra affetto e simpatia e che sta conquistando il suo cuore. Malefica decide allora di seguire Aurora durante i sedici anni e di correggere tutti gli sbagli fatti dalle fatine, rimanendo però nell'ombra e svelandosi occasionalmente solo alla piccola. Col tempo Malefica inizia a ricambiare sempre di più l'affetto di Aurora, tanto da tentare di cancellare la maledizione che ha lanciato, ma non ci riesce perché, come sancito da lei stessa, solo il bacio del vero amore può farlo. Arriva dunque la vigilia del sedicesimo compleanno di Aurora, e quando questa dice alle tre fatine (che chiama zie) che vuole andare a vivere nella Brughiera con la sua "fata madrina" (ossia Malefica, ma di cui non sa la vera identità), esse le raccontano tutta la verità. Sconvolta, Aurora ripudia Malefica, la quale si sente nuovamente abbandonata da qualcuno che amava. Aurora si dirige al castello di Stefano, e, riconosciuto il padre, questi ordina di rinchiudere la principessa in una stanza, in quanto manca solo un giorno all'avverarsi della maledizione, ma senza concedersi nemmeno un istante per l'affetto paterno. Malefica vuole rimediare al suo errore e decide di salvarla dalla prigionia e dal sortilegio, quindi su consiglio di Fosco conduce Filippo, un giovane principe che ha conosciuto Aurora nella foresta qualche giorno prima, al castello di Stefano per baciare Aurora, nella speranza che sia lui il vero amore e quindi l'unico in grado di sciogliere l'incantesimo (sebbene Malefica ormai non creda più nell'esistenza del vero amore). La ragazza purtroppo si punge il dito con un arcolaio nato magicamente dai resti di quelli bruciati anni prima da Stefano, e si addormenta nel sonno profondo. Filippo la raggiunge e la bacia, ma lei non si sveglia in quanto tra loro non vi è il vero amore. Malefica, addolorata, esprime tutto il suo rimorso ad Aurora, sapendo che per quello che le ha fatto non meriterebbe il perdono e, dopo averle promesso di ricordarla per sempre, la bacia in fronte. Aurora miracolosamente si risveglia, in quanto quel bacio le è stato dato da qualcuno che provava sincero affetto per lei e la ragazza e la sua fata madrina si riappacificano. Re Stefano però scopre che Malefica si è infiltrata nel castello e cerca di catturarla con i suoi soldati. Ella usa i suoi poteri per difendersi e trasforma Fosco in un drago che sputa fuoco e decima i cavalieri. Mentre questi se la vedono con l'enorme mostro, Malefica combatte con Stefano, che è avvantaggiato in quanto usa armi di ferro, l'unico materiale che può scalfire una fata. Malefica, inibita e frastornata dal ferro, riesce a riprendere le forze quando Aurora trova e libera le ali che, sentendo la presenza e il bisogno della donna, tornano da lei. Malefica può di nuovo così volare e trascina Stefano fuori da una finestra. I due finiscono a lottare su un balcone del castello e Malefica, sconfitto l'avversario, vuole risparmiare Stefano, ma questi l'attacca a tradimento alle spalle; la fata contrattacca e, alzatasi in volo, fa precipitare Stefano nel vuoto, uccidendolo. Giorni dopo, Aurora va a vivere con Malefica, la quale è tornata buona, nella Brughiera. Aurora ora è regina sia della foresta incantata che del regno degli umani, succedendo al defunto Stefano e sposando Filippo. I due reami sono finalmente riuniti in pace, con grande gioia di Malefica.